コンプライアンス・パートナーズ株式会社

投資運用業

適格投資家向け投資運用業について

「投資運用業」は、登録要件が非常に厳しく、高いレベルの社内体制整備が求められています。一方で、投資運用業には、「適格投資家向け投資運用業」、一般には「プロ向け投資運用業」や「プロ一任」等と呼称される特例の制度もあります。

これは、顧客をプロ又はセミプロ（適格投資家）に限定することや、投資運用業及び適格機関投資家等特例業務として行う運用資産額を合算で200億円未満に抑えるなどの制限に服することで、一般の投資運用業と比べるとその登録要件が緩和される登録種別です。

適格機関投資家等特例業務との違い

プロ向け投資運用業に似た制度で、適格機関投資家等特例業務（通称「少人数プロ向けファンド」）という制度もありますが、適格機関投資家等特例業務では、行える業務種別が集団投資スキームの自己募集及び自己運用業務のみであることに比べ、プロ向け投資運用業では、投資運用業が行うことができる全業態（ほかに、「投資一任業」「投信委託業」「投資法人資産運用業」等）を行うことができる点が大きく異なります。

そのため、プロ向け投資運用業に登録すれば、適格機関投資家等特例業務では行うことができない投資信託を利用した資産運用を顧客に提供することができ、より機関投資家にアプローチしやすい商品設計が可能になります。

なお、適格機関投資家等特例業務には募集額の制限はないのですが、プロ向け投資運用業には、運用資産の総額200億円という金額の制限がありますので、機関投資家向けに相応の規模の金額の募集を考えている事業者にとっては上限額が問題になります。

一般の投資運用業への変更登録

プロ向け投資運用業から一般の投資運用業（適格投資家向け投資運用業に該当しない投資運用業）に変更登録を受けることは可能です。プロ向け投資運用業者として、運用資産が200億円を超えることが実際に問題になりうるところまで業務の実績を積み重ねた事業者に対しては、一般的には当局の監督姿勢も好意的なものになることが期待できます。

プロ向け投資運用業から、正規の投資運用業に変更登録をしたいという申請をする場合には、手続きが相応にスムーズに進むことは予想されますし、当事務所でも、かかる変更登録申請を支援した実績もありますので、過度の心配は不要であると考えられます。

一般の投資運用業との違いにおいて
重要なポイント

登録や業務運営の実務上、プロ向け投資運用業の一般の投資運用業との違いで重要なのは、主に以下の点となります。

• 最低資本金及び純資産額が、投資運用業は5,000万円であるところ、プロ向け投資運用業では1,000万円に緩和されている。
• プロ向け投資運用業では運用財産の総額が200億円以下に制限される。
• 一般の投資運用業の場合には、取締役及び監査役又は委員会設置会社である必要があるところ、プロ向け投資運用業では監査役又は委員会設置の株式会社で可能。
• 人的要件に関しては、基本的に一般の投資運用業でもプロ向け投資運用業でも同じ。ただし、プロ向け投資運用業では、原則分離が求められる運用財産にかかる判断と注文執行に関して、担当者が分離されていなくとも許容される余地あり。
• コンプライアンス部門の外部委託（法律事務所等）が可能。

コンプライアンス部門の外部委託が可能とはありますが、実際に外部委託する場合には、委託先の法律事務所等に十分な知識経験や、深い関与が求められるため、相応に高額な予算を計上して、金融商品取引業に専門的な知見を有する法律事務所等に業務委託する必要があります。

当ファームでも、こうした業務受託に対応できる弁護士をご紹介することは可能ですが、いずれにせよ「せいぜい月数万程度の予算で顧問弁護士に丸投げして申請を通せる」というような甘いものではありません。その点は、慎重な検討が必要です。

求められる人的構成

登録に必要な人的構成の面では、一般の投資運用業と同じく、「経営者要件」や「常務役員のコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験要件」、「コンプライアンス担当者の知識経験要件」はもちろんのこと、「権利者のために資産運用を行う者として、運用を行う資産に関する知識及び経験を有する者が確保されていること。」等が監督指針に明記されています。

そのため実際に運用対象資産の実際の運用業務に携わったことがある方が必要とされています。 理想的には他の投資運用業者にて運用業務の職歴を有する方が好ましいですが、金融機関において自己売買等のディーラーとして運用対象資産の取引をされていた方も、これに準ずるものとして認められる傾向にあるようです。

当ファームは、過去に複数の適格投資家向け投資運用業の登録支援実績があり、またその業態も投信委託業、ファンド運用業、投資一任業にわたりますので、幅広くビジネス展開を支援することが可能です。プロ向け投資運用業の登録を検討されている場合には、お気軽にご相談ください。